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Acerca de Fernando Serra

Fernando Serra
Dirección de Producción, Tecnología y Operaciones
Doctor en Dirección de Empresas y MBA, IESE, Universidad de Navarra
Ingeniero Industrial, UPC
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El rol del consejero independiente en el gobierno de una empresa

El consejero independiente, su papel, su perfil, etc. se ha convertido recientemente en uno de los temas estrella   de la literatura referente al gobierno de las empresas. La causa de esta moda no es otra que los escándalos ocurridos en los últimos años y que han afectado al patrimonio del accionista. Parece pues que de la figura del independiente se espera una garantía de calidad en el gobierno.

En una sociedad mercantil capitalista (anónima o limitada) el consejo es una de las formas de constituir el máximo órgano de gobierno de la compañía. Gobernar una  compañía implica: planificar su futuro, nombrar y destituir a los ejecutivos de alto nivel, realizar un adecuado control de gestión y rendir cuentas a los accionistas y otros entes relacionados.

Es necesario definir tambien lo que significa “independiente”: En un primer nivel, independiente es el consejero que no participa en el capital  ni en la ejecutiva de la compañía y por lo tanto no defiende intereses propios, patrimoniales o de puesto de trabajo. Es la definición más elemental. En un segundo nivel más exigente, podríamos pensar que independiente significa o puede significar que además tampoco represente los intereses de partes del capital de la compañía. En definitiva, la interpretación de independiente significa que el consejero defenderá y representará unicamente los intereses de la compañía, no de propios ni de grupos de accionistas.

Es importante el matiz porque la independencia del consejero entendida como segundo nivel es la que parece ser se aplicará a las empresas cotizadas, o públicas en términos sajones. Mientras que la independencia interpretada como el primer nivel será suficiente (y necesaria) para las empresas familiares no cotizadas.

En las empresas familiares no cotizadas no parece que la figura del consejero independiente vaya a ser necesaria por razones legales, sino por necesidades operativas de la compañía y culturales del entorno empresarial.

Se espera que la figura del consejero independiente (uno o varios) aporte:

  • Funcionamiento interno del consejo formalizado y dirigido a los temas empresariales.
  • Evitar que el consejo se convierta en un foro de discusiones entre facciones accionariales (o familiares). El foro adecuado para ello es la junta general.
  • Aportación de competencia profesional en la visión empresarial que ayude a confeccionar las estrategias, propias de la misión del consejo.
  • Como consecuencia del punto anterior, tendrá especial importancia como facilitador de la sucesión en el mando de la compañía (relevo generacional en el caso de empresa familiar).
  • Pondrá especial cuidado en la profesionalización de la estructura de directivos y responsables, participando tanto en la selección como en la evaluación de directivos.
  • Realizando sus funciones, los consejeros independientes contribuyen a incrementar la confianza de los socios y de otros entes exteriores a la compañía pero relacionados con ella, en el futuro de ésta.

Analicemos algo más profundamente de que depende la capacidad del consejero independiente para realizar su trabajo satisfactoriamente. Más arriba he descrito las condiciones exigibles de independencia, pero un consejero, para realizar su labor, debe aportar su competencia profesional y dedicarse a la compañía lo suficiente para poder ser útil, sin participar en la ejecutiva, como dice un amigo mío “con derecho a meterse en todas partes y a opinar sobre todo, pero sin responsabilidad ejecutiva”, es obvio que para ello debe conocer la empresa a fondo. Esto exige tiempo, habitualmente mucho tiempo.

Debe tener experiencia previa en dirección de empresas al máximo nivel, que acredite la disponibilidad de conocimientos y habilidades necesarios. Hay empresas muy distintas y sus circunstancias incrementan la diversidad, por ello evitaré proponer listas de condiciones a cumplir más allá de lo ya descrito.

A su vez, ser consejero, miembro “de jure” del consejo de administración de una sociedad de derecho mercantil, no es un premio (esto es una banalidad, o lo fue) es una responsabilidad muy bien tipificada por ley y frente a la que si se argumenta desconocimiento de determinados hechos, hemos de estar de acuerdo en que no se realizaba la función adecuadamente, como mínimo. Esta responsabilidad se detenta frente a los accionistas, pero también frente a terceros (banca, hacienda, empleados, clientes, etc.) que toman decisiones confiando en la profesionalidad del/os  consejero/s. Este es uno de los cambios importantes. Vamos a ver en los próximos años esta responsabilidad mucho más exigida, y por lo tanto valorada.

Todo lo anterior lleva a la conclusión de que el consejero, dicho independiente, debe cobrar unos honorarios, justos, no despreciables, acordes con su función, conocimientos, responsabilidad y tiempo. Pero entonces es obvio de que : no es independiente de quien lo nombra y es menos independiente en la medida de que la remuneración sea importante para él.

Quizás no debemos hablar más de independientes, sino de profesionales, están ahí ejerciendo una profesión, no representando intereses. A mi entender, la independencia del profesional de un consejo, no será distinta de la de otros profesionales, es decir, se basará en: elevada competencia profesional para la misión a realizar y en un elevadísimo y reconocido nivel ético. Y ser capaz de enjuiciar las situaciones, ejercer  y actuar cuando sea necesario y que el entorno sepa que esto debe ser así.

Barcelona, dic 2003

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