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Acerca de Fernando Serra

Fernando Serra
Dirección de Producción, Tecnología y Operaciones
Doctor en Dirección de Empresas y MBA, IESE, Universidad de Navarra
Ingeniero Industrial, UPC
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Reflexiones sobre la independencia de los consejeros independientes

A raiz de las turbulencias que están emergiendo  en la gestión de empresas muy importantes en diversos paises occidentales, turbulencias de diverso tipo según el entorno y la necesidad, y que tienen en común que presumiblemente violan o bordean la ley y que producen daños en el accionista, se ha vuelto a hablar y escribir intensamente sobre la necesidad de consejeros independientes en los consejos de administración de las empresas cotizadas. Tan grave ha sido el impacto de estas turbulencias, producidas por el aparentemente infinito e incontrolado poder de los ejecutivos de las compañías, que diversos gobiernos, entre ellos el nuestro, han redactado proyectos de ley que afectan al gobierno de las compañías y en especial a la necesidad de consejeros independientes en los consejos.

Parece que algunos proyectos de ley pretenden incluso regular la actividad del consejero independiente, poniendo por ejemplo, límites al número de consejos posibles. Pero me pregunto, ¿no deberiamos empezar por entender bien que es eso de un consejero independiente? ¿Cuando un consejero puede considerarse independiente y de que o quién?

En un primer nivel, independiente significa que el consejero no participa en el capital de la compañía y por lo tanto no defiende intereses patrimoniales propios. Es la definición más elemental. En un segundo nivel más exigente, podríamos pensar que independiente significa o puede significar que tampoco represente los intereses de partes importantes del capital de una compañía, es decir que su representación se ciña a accionistas minoritarios o a los intereses de la propia empresa como corporación.

Es importante el matiz porque la independencia del consejero entendida como segundo nivel es la que parece ser aplicará a las empresas cotizadas, o públicas en términos sajones. Mientras que la independencia interpretada como el primer nivel será suficiente (y necesaria) para las empresas familiares no cotizadas.

En las empresas familiares no cotizadas no parece que la figura del consejero independiente vaya a ser necesaria por razones legales, sino por necesidades operativas de la compañía y culturales del entrono empresarial. Se espera que el/los consejero/s independiente/s aporten profesionalidad y solvencia frente a terceros así como garantía de que el cambio generacional se planifica y realiza de forma adecuada, entre otras razones.

Analicemos algo más profundamente de que depende la capacidad del consejero independiente para proporcionar profesionalidad y solvencia. Un consejero, para realizar su labor, debe aportar su competencia profesional y dedicarse a la compañía lo suficiente para poder ser útil, sin participar en la ejecutiva, como dice un amigo mío “con derecho a meterse en todas partes y a opinar sobre todo, pero sin responsabilidad ejecutiva”, es obvio que para ello debe conocer la empresa a fondo y diseñar las soluciones ajustadas a las necesidades de la empresa y momento. Esto exige tiempo, habitualmente mucho tiempo.

A su vez, ser consejero, miembro del consejo de administración de una sociedad de derecho mercantil, no es un premio (esto es una banalidad, o lo fue) es una responsabilidad muy bien tipificada por ley y frente a la que si se argumenta desconocimiento de determinados hechos, hemos de estar de acuerdo de que no se realizaba la función adecuadamente, como mínimo. Esta responsabilidad se detenta frente a los representados, pero también frente a terceros (banca, hacienda, empleados, clientes, etc.) que toman decisiones confiando en la profesionalidad del/os  consejero/s. Este es uno de los cambios importantes, vamos a ver en los próximos años esta responsabilidad mucho más exigida, y por lo tanto valorada.

Todo lo anterior lleva a la conclusión de que el consejero, dicho independiente, debe cobrar unos honorarios, justos, no despreciables, acordes con su función, conocimientos, responsabilidad y tiempo. Pero entonces es obvio de que : no es independiente de quien lo nombra y es menos independiente en la medida de que la remuneración sea importante para él.

Quizás no debemos hablar más de independientes, sino de profesionales, están ahí ejerciendo una profesión, no representando intereses, o no solamente. A mi entender, la independencia del profesional de un consejo, no será distinta de la de otros profesionales, es decir, se basará en: elevada competencia profesional y en un elevadísimo y conocido nivel ético. Y ser capaz de enjuiciar y ejercer y que el entorno lo sepa.

No deseo entrar ahora en el desarrollo de conceptos éticos. Etica es el conjunto de valores que hacen que un individuo se comporte de una forma determinada. Cada uno la suya, muchas son válidas, no todas, pero deben ser conocidas, ejercidas y no manipuladas.

Barcelona, octubre 2002

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